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課程背景：

公司法頒布二十多年，我國(guó)的公司制度已基本成熟。但，在公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)中，仍然存在很多現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。這些問(wèn)題的頻繁出現(xiàn)，困擾著公司及其管理人員。如何走出困局，化解矛盾和問(wèn)題，使公司順暢運(yùn)行，將注意力聚焦于產(chǎn)值和利潤(rùn)，是本課程探討的目標(biāo)。

課程收益：

● 強(qiáng)化公司及其中高級(jí)管理人員的合規(guī)意識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)；

● 準(zhǔn)確識(shí)別公司運(yùn)營(yíng)中的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；

● 指導(dǎo)公司及其中高級(jí)管理人員預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)；

● 讓公司在合法合規(guī)的軌道上健康成長(zhǎng)，長(zhǎng)生不衰。

課程對(duì)象：

公司高管、資本運(yùn)營(yíng)人員、合規(guī)及風(fēng)控人員、相關(guān)管理崗位人員

課程大綱

課題導(dǎo)入：寶萬(wàn)之爭(zhēng)

第一講：股東出資確認(rèn)及股東的知情權(quán)

一、資金投入性質(zhì)不明的股東資格確認(rèn)

——一筆資金投入到公司，可以獲取股東資格，也可以是借貸以圖本息，還可以是投資以圖回報(bào)。究竟該怎樣界定？

案例：王某訴公司股東資格確認(rèn)糾紛案

二、冒名股東

——沒(méi)有投資卻成為股東。原來(lái)是別人冒用了自己的名義。股東并非都是權(quán)利，還有責(zé)任，還有不宜成為股東的情形。不想承擔(dān)無(wú)妄之責(zé)，只有訴訟解決。

案例：陳某訴被告公司、第三人李某等股權(quán)確認(rèn)糾紛案

三、未出資股東的權(quán)利限制

——股東簽訂了《組建公司協(xié)議書(shū)》，卻沒(méi)有按約定付款。其他股東主張其沒(méi)有紅利分配權(quán)和新股認(rèn)購(gòu)權(quán)。法院會(huì)做出怎樣的判決呢？

案例：某房地產(chǎn)公司訴朱某某股東出資糾紛案

四、善意受讓人的權(quán)利救濟(jì)

——股東在公司成立后抽走資金，之后又將空殼股份買(mǎi)與他人。受讓人該怎樣保護(hù)自己的權(quán)利？

案例：工貿(mào)公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案

五、查閱賬簿

——股東有權(quán)查閱公司賬簿，甚至可以委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，但公司不與配合，怎么辦？

案例：商貿(mào)總公司訴超市公司股東知情權(quán)糾紛案

第二講：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

一、法人股確權(quán)

——證券公司與房地產(chǎn)公司“手拉手”轉(zhuǎn)讓股份，銀行講房地產(chǎn)公司取得的股份查封，證券公司卻主張股份歸他所有。法院會(huì)怎樣判決？

案例：證券公司訴房地產(chǎn)公司、某銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

二、未成年人作股東

——關(guān)鍵詞：未成年人、人合性、股東資格繼承

——未成年人取得的股東資格該怎樣保護(hù)？

案例：李甲、李乙、蘇某訴投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除

——股權(quán)交付受讓方后，出讓人有主張解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，會(huì)得到法律的支持嗎？

案例：張某訴體育用品公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

四、離婚期間的股權(quán)處理

——離婚爭(zhēng)財(cái)產(chǎn)，有人就想法轉(zhuǎn)移或低價(jià)虛假出售財(cái)產(chǎn)，比如，將股份以不合理的低價(jià)賣(mài)給自己的直系親屬。這種情況下，受損害的一方該怎么辦？

案例：張某訴李甲、李乙、劉某其他所有權(quán)糾紛案

第三講：公司決議的效力

一、罷免董事的股東會(huì)決議

——董事履行職務(wù)違反約定，股東會(huì)決議罷免董事。但公司章程卻規(guī)定“董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)”。違規(guī)董事的職務(wù)能接觸嗎？

案例：金某某與金屬制品公司股東會(huì)決議效力糾紛案

二、罷免總經(jīng)理的董事會(huì)決議

董事會(huì)決議罷免總經(jīng)理，總經(jīng)理不服怎么辦？有什么救濟(jì)渠道嗎？

案例：上海家化總經(jīng)理的勞動(dòng)爭(zhēng)議案

三、股東會(huì)決議的形成規(guī)則

——公司大股東濫用資本多數(shù)決原則，利益受損害的小股東可否主張股東會(huì)決議無(wú)效？可否要求賠償？

案例：董某訴建筑公司、房地產(chǎn)公司股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛案

四、股東除名決議

——公司可以通過(guò)決議將股東除名嗎？

案例：黃某訴工程咨詢(xún)公司決議撤銷(xiāo)糾紛案

五、股東投資協(xié)議的效力

——股東之間有投資協(xié)議，又共同制定了公司章程，出現(xiàn)爭(zhēng)議時(shí)，以投資協(xié)議為準(zhǔn)，還是以章程為準(zhǔn)？

案例：陳某某訴物業(yè)管理公司決議糾紛案

六、股轉(zhuǎn)債與資本維持原則

——董事會(huì)作出決議，同意某股東將其在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)。這樣做可以嗎？

案例：王某訴科技公司其他與公司有關(guān)的糾紛案

七、公司章程的沖突條款

——公司章程的某些條款與公司法不符，是否有效？

案例：童某訴化工公司股東權(quán)糾紛案

第四講：公司減資、盈余分配與股權(quán)回購(gòu)

一、股東的補(bǔ)充賠償責(zé)任

——減資未告，責(zé)任誰(shuí)承擔(dān)？

案例：陳某某訴咨詢(xún)公司、帶某某、研究院服務(wù)合同糾紛案

二、盈余分配請(qǐng)求權(quán)

——公司做出了利潤(rùn)分配決議，單位向個(gè)別股東派發(fā)紅利，受損股東怎樣救濟(jì)？

案例：石某訴實(shí)業(yè)集團(tuán)公司盈余分配糾紛案

三、股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

——小股東在什么情況下可以請(qǐng)求大股東收購(gòu)股份？

案例：某工貿(mào)公司訴餐飲公司、張某股份收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)糾紛案

第五講：公司治理中非正當(dāng)情況的處理

一、關(guān)聯(lián)交易的司法認(rèn)定

——公司的實(shí)際控制人與公司簽合同做生意，存在損害公司利益的可能。對(duì)此，法律是怎樣規(guī)制的？

案例：實(shí)業(yè)公司與廣告公司服務(wù)合同糾紛案

二、非正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易與監(jiān)事起訴

——監(jiān)事的訴訟地位

案例：信息技術(shù)公司訴魏某、某投資公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛案

三、高管的忠誠(chéng)與自我交易

——高管自我交易的法律規(guī)制

案例：實(shí)業(yè)公司訴王某、某運(yùn)輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案

四、高管的忠誠(chéng)與競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

——公司高管未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利，自營(yíng)他營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)，怎么處理？

案例：實(shí)業(yè)公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責(zé)任糾紛案

五、高管的忠誠(chéng)與離職后的競(jìng)業(yè)禁止

——高管的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)

案例：某國(guó)際貿(mào)易公司訴馬某高級(jí)管理人員損害公司利益賠償糾紛案

六、公司人格否認(rèn)與財(cái)產(chǎn)混同

——股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)彼此獨(dú)立，但一人公司往往個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混在一起。此種情況下，債權(quán)人的利益怎樣保護(hù)？

案例：百貨公司訴董某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案

七、公司人格否認(rèn)與人格混同

——一套人馬，幾塊牌子的公司最容易損害債權(quán)人利益。法律怎樣規(guī)制？

案例：某證券公司訴嘉恒公司、唯亞公司證券返還糾紛案

第六講：公司的解散與清算

一、股東僵局下的解散

——公司無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)、無(wú)法做出有效決議、董事長(zhǎng)期沖突、出現(xiàn)其他嚴(yán)重困難時(shí)，怎么辦？

案例：裴某、咨詢(xún)公司訴傳媒公司公司解散糾紛案

二、經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的認(rèn)定

——公司發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí)的解散

案例：田某訴印刷公司公司解散糾紛案

三、表決僵局下的解散

——公司僵局有哪些化解方法？

案例：某研究院訴服務(wù)公司、能源設(shè)備公司公司解散糾紛案

四、股東怠于履行清算義務(wù)

——公司不清算，要賬人怎么辦？

案例：貿(mào)易公司訴設(shè)備公司等買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案

五、清算組未通知債權(quán)人

——清算組有哪些責(zé)任？

案例：建筑機(jī)械公司訴王某等人清算組成員責(zé)任糾紛案

六、未經(jīng)清算即注銷(xiāo)

——未清算即注銷(xiāo)，誰(shuí)來(lái)?yè)?dān)責(zé)？

案例：批發(fā)中心訴建筑公司清算責(zé)任糾紛案

七、吊銷(xiāo)后未清算

——清算組成員該負(fù)什么責(zé)任？

案例：機(jī)電設(shè)備公司訴建筑工程公司清算組成員責(zé)任糾紛案

八、實(shí)際控制人的認(rèn)定

——實(shí)際控制人的惡意行為怎么追究？

案例：某股份公司訴周某、桑某、戴某清算賠償糾紛案

崔老師

法律風(fēng)險(xiǎn)防控專(zhuān)家

高級(jí)經(jīng)濟(jì)師資格證

6年政府機(jī)關(guān)工作經(jīng)歷

10年大慶油田法律顧問(wèn)

18年上海市企業(yè)法律顧問(wèn)

16家大中型企業(yè)董事、監(jiān)事

曾任：審計(jì)局 | 綜合秘書(shū)、審計(jì)員

曾任：大慶油田法律顧問(wèn)處|法規(guī)科長(zhǎng)/工商科長(zhǎng)/法律事務(wù)室主任

擅長(zhǎng)領(lǐng)域：法律風(fēng)險(xiǎn)防控、合規(guī)體系建設(shè)、公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)......

代理訴訟案近400余起，勝訴率達(dá)95%以上，案件調(diào)解結(jié)案300起。

經(jīng)典課程《商務(wù)合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》《人力資源法律風(fēng)險(xiǎn)防控》被大慶油田等30多家企業(yè)常年返聘，推動(dòng)企業(yè)人力資源部與80000多人簽訂勞動(dòng)合同，使勞動(dòng)爭(zhēng)議案件下降近50%。

◇參與油田重大經(jīng)營(yíng)決策的法律咨詢(xún)論證20多項(xiàng)，涉及項(xiàng)目總金額1000多億元，為項(xiàng)目提供法律建議100多條，保證項(xiàng)目的正常運(yùn)作，無(wú)任何法律風(fēng)險(xiǎn)。

崔甲生老師擁有28年豐富的法律理論功底和辦案實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，致力于企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控研究，擅長(zhǎng)根據(jù)企業(yè)運(yùn)營(yíng)特點(diǎn)，針對(duì)性提供合同、勞動(dòng)用工等全面深入的法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)和技能，找準(zhǔn)法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，及早防范，杜絕損失，為企業(yè)發(fā)展保駕護(hù)航，累計(jì)培訓(xùn)300多場(chǎng)次，授課學(xué)員20000余名，課程滿(mǎn)意度95%以上。

同時(shí)，老師具有一定的嚴(yán)謹(jǐn)性和前沿性，在社會(huì)保險(xiǎn)法頒布之前就提出《關(guān)于規(guī)范企業(yè)用工社會(huì)保險(xiǎn)的意見(jiàn)》，指導(dǎo)50多家企業(yè)對(duì)所用保險(xiǎn)問(wèn)題進(jìn)行徹底清查，使企業(yè)在社會(huì)保險(xiǎn)法頒布之后避免出現(xiàn)勞動(dòng)爭(zhēng)議，并且?guī)椭?5家企業(yè)完善合同管理、財(cái)務(wù)管理、勞動(dòng)人事管理等合規(guī)制度，助力企業(yè)實(shí)行可視化管理，合理避免企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

“專(zhuān)業(yè)化”：崔老師擁有專(zhuān)業(yè)的律師背景，在大慶油田任職期間，負(fù)責(zé)起草油田管理方面法律文件，對(duì)涉及全油田的規(guī)范性文件進(jìn)行法律審查，實(shí)現(xiàn)10年期間規(guī)范性文件處理零差錯(cuò)。對(duì)油田所屬4000家企業(yè)進(jìn)行工商登記規(guī)范化管理，并運(yùn)用現(xiàn)代管理手段對(duì)企業(yè)進(jìn)行實(shí)時(shí)無(wú)縫化管理，獲得中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司管理現(xiàn)代化成果一等獎(jiǎng)”。

“成果化”：搭建集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)和組織管理體系，建立各部門(mén)規(guī)章制度體系，并負(fù)責(zé)集團(tuán)及子公司的股權(quán)管理，共出具法律意見(jiàn)書(shū)400余份、業(yè)務(wù)操作及實(shí)施方案500余份，解決民事、經(jīng)濟(jì)、勞動(dòng)爭(zhēng)議案件400多起，涉案總金額18億元，助力集團(tuán)避免、挽回經(jīng)濟(jì)損失3000余萬(wàn)元。

部分授課案例：

● 曾為大慶油田有限公司進(jìn)行《法律風(fēng)險(xiǎn)的邊界與操作實(shí)務(wù)》課程培訓(xùn)，并被公司下屬單位返聘50多期，期間，幫助部分單位起草和修訂規(guī)范性法律文件70多份，最大程度上強(qiáng)化各項(xiàng)法律文件，極大提高人員的工作效率，避免法律糾紛。

● 曾給大慶華誼實(shí)業(yè)公司進(jìn)行《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控指引》課程培訓(xùn)，針對(duì)公司法律事務(wù)進(jìn)行全盤(pán)梳理，使得公司在此后發(fā)生的3起經(jīng)濟(jì)案件中，減少經(jīng)濟(jì)損失4000多萬(wàn)元。

● 曾給大安市建設(shè)銀行進(jìn)行《商務(wù)合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》課程培訓(xùn)，課后被聘請(qǐng)協(xié)助銀行完善合規(guī)制度，提出20余條具有建設(shè)性的修改意見(jiàn)，并進(jìn)行1次合規(guī)培訓(xùn)，銀行至今5年來(lái)合規(guī)零事故。

● 曾給上海良兆綜合市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司進(jìn)行6期《合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》《企業(yè)刑事風(fēng)險(xiǎn)防控》課程培訓(xùn)，至今無(wú)刑事和治安案件發(fā)生，并助力企業(yè)市場(chǎng)攤位招租率提升40%，后被聘請(qǐng)為常年法律顧問(wèn)。

● 曾給白城人壽保險(xiǎn)公司進(jìn)行4期《侵權(quán)責(zé)任法與風(fēng)險(xiǎn)防控》課程培訓(xùn)，使學(xué)員明確相關(guān)行業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及其相應(yīng)的防范措施，在工作中清晰了解顧客的需求點(diǎn)，拉近與客戶(hù)之間的距離，推動(dòng)保險(xiǎn)產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)績(jī)提升12%。

主講課程：

《企業(yè)刑事風(fēng)險(xiǎn)防控》

《企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控指引》

《商務(wù)合同法律風(fēng)險(xiǎn)防控》

《人力資源法律風(fēng)險(xiǎn)防控》

《公司治理法律風(fēng)險(xiǎn)防控》

《法律風(fēng)險(xiǎn)的邊界與操作實(shí)務(wù)》

授課風(fēng)格：

▲淺入深出，循序漸進(jìn)：將深?yuàn)W的法律知識(shí)溶解到生活和工作經(jīng)驗(yàn)當(dāng)中；

▲聚焦實(shí)操，方法落地：將規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的方法直接演示給學(xué)員；

▲學(xué)員討論，教師引導(dǎo)：漸次把學(xué)員導(dǎo)入法律的思維模式；

▲學(xué)員辯論，教師糾偏：直接肯定或否定學(xué)員以往的做法并給出之關(guān)建議；

▲亦莊亦諧，氣氛活躍：讓學(xué)員在輕松愉悅的情境中享受獲取新知的快樂(lè)；

（故事與法理相結(jié)合，法規(guī)與實(shí)務(wù)相匹配）

部分服務(wù)客戶(hù)：

石油行業(yè)：大慶油田設(shè)計(jì)院、大慶油田化工集團(tuán)、大慶油田工會(huì)、大慶油田鉆探集團(tuán)、大慶油田物資集團(tuán)、大慶試油試采公司、大慶第一采油廠(chǎng)、大慶第二采油廠(chǎng)、大慶第三采油廠(chǎng)、大慶第七采油廠(chǎng)......

建筑及房地產(chǎn)行業(yè)：上海恒大房產(chǎn)股份有限公司、上海碩林置業(yè)有限公司、上海恒園房地產(chǎn)置業(yè)有限公司、上海吉鑫置業(yè)有限公司、上海周園置業(yè)有限公司、上海信昌休閑度假中心有限公司、上海陽(yáng)新企業(yè)發(fā)展有限公司、上海恒大也是園企業(yè)發(fā)展有限公司、上海陽(yáng)青企業(yè)發(fā)展有限公司、上海陽(yáng)宇企業(yè)發(fā)展有限公司、上海浦濟(jì)企業(yè)發(fā)展有限公司、上海恒大建筑安裝工程有限公司、上海恒大物業(yè)管理有限公司、上海錦之嘉酒店管理有限公司......

投資行業(yè)：上海和星投資管理有限公司、上海浦楊投資管理有限公司、上海宜成投資管理有限公司、上海恒固投資管理有限公司、上海恒大投資管理有限公司、上海恒大投資中心（有限合伙）、上海鐸森投資中心（有限合伙）、上海越楊投資管理有限公司、上海青永投資管理有限公司、上海川和投資管理有限公司、上海恒大集團(tuán)（江蘇）投資有限公司、上海恒大集團(tuán)投資有限公司、上海桓森投資管理咨詢(xún)有限公司......

貿(mào)易及銷(xiāo)售行業(yè)：上海良兆綜合市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、上海恒大建材市場(chǎng)管理股份有限公司、上海恒大連鎖超市有限公司、上海恒大商品交易市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、上海楊南農(nóng)副產(chǎn)品市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、上海恒福市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理有限公司、上海浦東商場(chǎng)股份有限公司、上海恒大國(guó)際貿(mào)易有限公司、上海浦東恒太商貿(mào)合作公司、上海龍茂碼頭儲(chǔ)運(yùn)有限公司、大連因泰船務(wù)代理有限公司......

金融行業(yè)：上海吉立典當(dāng)有限公司、上海浦東新區(qū)恒大小額貸款有限公司、上海恒大商業(yè)保理有限公司、大安市建設(shè)銀行、白城市平安保險(xiǎn)公司、白城市人壽保險(xiǎn)公司......

部分授課評(píng)價(jià)：

很難懂的法律問(wèn)題，經(jīng)崔老師一講，就變得特別簡(jiǎn)單。尤其是課堂上討論的那些案例，特別貼近油田的實(shí)際，有些就是我們這里實(shí)實(shí)在在發(fā)生的事情，所以，大家聽(tīng)起來(lái)就特別有興致。以后我們?cè)僬?qǐng)老師，就找你這種風(fēng)格的。

——大慶油田公司 張總

崔老師講課面向?qū)嶋H應(yīng)用，操作性很強(qiáng)。各部門(mén)領(lǐng)導(dǎo)今天都在，你們回去要按照崔老師講的方法，把本部門(mén)的工作再梳理一遍。下一步，我們準(zhǔn)備請(qǐng)崔老師幫我們完善各項(xiàng)規(guī)章制度，一定要把企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)降下來(lái)，就像崔老師講的那樣，要防患于未然。

——大慶試油試采公司 武總

今天我們是第三次請(qǐng)崔老師講課，前兩次講課之后，效果都非常明顯，管理人員處理客戶(hù)關(guān)系更恰當(dāng)了，投訴部對(duì)消費(fèi)者的投訴也都處理得恰到好處。

——上海良兆市場(chǎng)公司 柳總

崔老師講課風(fēng)格獨(dú)樹(shù)一幟，不講概念，直奔具體問(wèn)題，等到具體問(wèn)題講清楚了，讓我們聽(tīng)課的學(xué)員來(lái)歸納概念。講的太好了。原來(lái)以為法律課很枯燥，經(jīng)崔老師這么一講，就像談家長(zhǎng)里短一樣，太接地氣了。

——大慶油田工會(huì) 汪部長(zhǎng)

崔老師講課風(fēng)趣幽默，有時(shí)候像是在聽(tīng)小品和單口相聲。那么難的法律問(wèn)題，居然通過(guò)幾個(gè)故事就講清楚了，而且還很深刻，真是佩服。

——大慶油田科技處 劉處長(zhǎng)

崔老師的課百聽(tīng)不厭，只要有時(shí)間我就參加。特別是講的那些方法，回去都用得上。原來(lái)打官司我們單位都很被動(dòng)，現(xiàn)在好了，證據(jù)我事先就準(zhǔn)備好了，不用打官司了，對(duì)方一看我們什么證據(jù)都有，就徹底泄氣了，反倒主動(dòng)托人找我們要求和解。

——大慶采油二廠(chǎng) 孫主任

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