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課程大綱

第一部公司治理結構

一、現代企業(yè)治理結構要點

1. 母子公司的法人治理結構如何構建？

2. 如何有效發(fā)揮集團董事會的決策會議功能？如何發(fā)揮董事會的戰(zhàn)略質詢功能？

3. 如何有效發(fā)揮集團公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能？

4. 子公司的治理結構如何運作？

5. 董事會和監(jiān)事會的提名規(guī)則和考核方法

案例分析：

1、 某集團母子公司治理結構設計

2、 國內民營企業(yè)集團和成熟的跨國公司治理結構具體有哪些異同？

小組討論：

1、“管控架構”能否可以超越“法律架構”？

2、國美集團黃光裕入獄事件背后的公司治理真相

二、董事會和監(jiān)事會的構建與運作

1、董事會和監(jiān)事會的角色、任務及參與程度

政策制定和預見

戰(zhàn)略思考

董事會如何扮演大腦的作用？

董事會應如何發(fā)揮戰(zhàn)略質詢功能？

董事會的十項責任

監(jiān)事會的監(jiān)督方法

監(jiān)事會如何有效發(fā)揮作用？

董事會和監(jiān)事會如何即協助又分治？

2、董事會和監(jiān)事會的構建

規(guī)模與構成

執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事

監(jiān)事會人員的必要條件3、董事和監(jiān)事的任職與任期

董事會、監(jiān)事會成員任職資格與選聘

工作職責的改變、任期限制及強制退休

4、董事會和監(jiān)事會類型及“問題”董事、監(jiān)事的類型

5、董事會專業(yè)委員會的價值和作用

戰(zhàn)略和投資委員會

薪酬和考核委員會

審計委員會

提名委員會

預算委員會

風險管理委員會

6、計劃和管理變革

7、管理董事會和監(jiān)事會事務

規(guī)劃和召開董事會、監(jiān)事會會議

董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則和程序

董事會會議和股東大會的關系

監(jiān)事會會議和獨立監(jiān)督意見

8、管理董事會和監(jiān)事會關系

可信性、個性、權力和政治策略

和首席執(zhí)行官或管理董事共事

董事長和首席執(zhí)行官或管理董事兩職合一

和非執(zhí)行董事共事

9管理層監(jiān)督

案例分析：

1、 阿里巴巴的合伙人制和現代意義的董事會治理結構有何異同？

2、 惠普（HP）的董事會架構和運作模式分析

小組討論：

1、參照優(yōu)秀董事會的13個標準討論一下您自己的組織是否具備？

2、目前大型國有企業(yè)的董事會和監(jiān)事會基本上是派出制，如何解決董事和監(jiān)事之間的相互

監(jiān)督與相互協作問題？某國資委直屬集團的案例分析

三、董事會與公司戰(zhàn)略投融資

1、戰(zhàn)略投資委員會

2、投融資管控流程

3、董事會和價值投資

4、投資回報理念

5、投融資決策程序

四、監(jiān)事會和董事會審計委員會，公司內審、內控部門的關系

1、監(jiān)事會和公司的內審部門，內控部門有何不同？

2、監(jiān)事會的監(jiān)督權限收到限制怎么辦？

3、監(jiān)事會“違法”監(jiān)督的代價是什么？

4、你所不知道的監(jiān)事會

五、高管薪酬與股權激勵

1.股權激勵與公司治理的關系

2.高管激勵的基本原則

案例分析：

1、高管薪酬常見做法和主要激勵手段

2、常見的股權激勵方式及特點

課堂練習

1、股權期權激勵設計的實操步驟

六、董事會和監(jiān)事會的開發(fā)與評價

1.董事會和監(jiān)事會開發(fā)

2.培訓和開發(fā)董事會和監(jiān)事會的方法

成功董事長和監(jiān)事長的特征

提高董事會和監(jiān)事會效率的標準

評估董事和監(jiān)事們的績效

案例分析：

1、 董事和監(jiān)事應該具有的價值觀和個人素質2、 董事會和董事績效評估

3、 監(jiān)事會和監(jiān)事績效評估

第二部分 企業(yè)資本運作－融資和并購：推動企業(yè)轉型，提升價值

一、資本運作優(yōu)化經營結構，提升企業(yè)價值

1、大數據和流程

2、信息化平臺建設

3、共享服務中心

4、強強聯合，戰(zhàn)略合作（萬科與萬達；奔馳、寶馬、奧迪合作收購諾基亞地理位置服務）

5、資本運作

承債式兼并

購買資產式兼并

吸收股份式兼并

控股式兼并

二級市場收購

投資控股兼并

資產置換

引入戰(zhàn)略投資人

首發(fā)上市（IPO）

借殼增發(fā)上市

買殼上市

吸收 VC / PE 投資

托管經營

6、金融創(chuàng)新

過橋貸款

代持

定向基金

發(fā)行企業(yè)債券

中短期票據融資﹣ 融資租賃

售后回租＋回購

P2P

眾籌

產融結合

案例：

1、蒙牛的融資發(fā)展

（1）融資跳板

（2）對賭協議

（3）私募投資者給蒙牛帶來了什么

2、聯想國際化過程中的資本運作

3、寶潔公司（P&G）的加法和減法

4、通用汽車重組之路以及梅賽德斯和克萊斯勒的分分合合

5、李嘉誠的資本運作和資產重組

二、企業(yè)投融資策略和操作技巧

1、投資決策

基于公司戰(zhàn)略的年度計劃和年度預算

資本支出預算及工作底稿

企業(yè)投資戰(zhàn)略體系模型

價值七巧板

投資管理――資產組合管理（資產配置策略）

資本投資的管理程序

2、投資流程

確定公司投資政策（投融資部門－投資管理委員會－董事會）

產品策略－產業(yè)策略－資本策略

投資目標確定? 可投資額

投資風險承受能力

投資項目篩選

篩選標準（投資政策約束，消滅競爭對手？擴大市場份額？獲得核心技術？

增強產品或服務互補？）

初步分析和圈定項目范圍

投資分析和可行性研究

資本投資的基本原理：經濟增加值（EVA）是價值管理和投資管理的核心標準

行業(yè)投資價值或證券相關產品投資價值

波特的“五力模型”

行業(yè)發(fā)展周期

要素分析和利潤池及其分配

核心競爭優(yōu)勢

投資分析和評價的基本方法

資產評估

賬面價值

重置成本

市場比較

凈現值方法（增量現金流，通貨膨脹，不同生命周期－約當年平均成本法）

投資回收期法

折現回收期法

平均會計收益率法

內部收益率法

盈利指數法

敏感性分析，場景分析，盈虧平衡分析

期權和博弈理論

延期期權 （defer option）

分階段投資期權 （Grading investment option）? 改變投資規(guī)模期權 （Investment adjustment option）

放棄期權 （Abandon option）

增長期權 （Growth option）

轉換期權 （Shift option）

交互式期權 （Interactive option）

互斥和相容項目決策

項目風險研究

系統分析（市場風險）

非系統風險（資產項目特定風險）

投資組合和投資方式確定

資產重組與股權置換的基本方式及財務處理

成本法

權益法

購買法

權益聯合法

債權轉股權

股權（資產）轉債權

合理的資產負債率的調控

吸收合并的收購方式及財務問題

吸收合并的基本方式

吸收合并的財務問題

吸收合并中的風險防范

資產重組與股權重整的大股東動機

調整過程的政策和分析研究及合理規(guī)避

投后管理

3、投資并購交易管理與整合操作實務

企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

并購團隊組織與運作?

目標公司盡職調查

目標公司估值

設計交易結構和并購資金安排

如何進行成功的并購談判

并購協議及整合

案例分析

4、戰(zhàn)略投資退出選擇

主動退出

消除沉疴（Monster 于 2012 年底賣掉了 ChinaHR）

改進結構（三星集團）

以退為進（1999 年和記黃埔賣掉 Orange48%股份給德國電信）

被動退出

業(yè)務下滑，無法挽回

無法實現有效管理

附加價值減弱

拖累公司原有業(yè)務

違反相關法律法規(guī)

退出途徑（時機選擇和注意事項）

公開上市（境內、境外、集團整體等）

轉讓

兼并收購

清盤

股份回購

托管

企業(yè)內部合并、轉讓

三、資本運營與企業(yè)并購

1、企業(yè)改制如何推2、企業(yè)并購重組的操作

3、企業(yè)改制與重組重點、難點及應關注的問題

4、企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立

5、企業(yè)改制與發(fā)行上市的基本流程及要求

6、資產的剝離、置換、出售、轉讓

7、 資本結構或債務結構的改善

8、盡職調查和方案設計要點

9、交易法律問題

﹣ 交易架構

﹣ 各類法律風險

10、目標公司估值

11、設計交易結構和并購資金安排

12、如何進行成功的并購談判

13、并購協議及整合

14、、資產重組和資本運營過程中的風險管理和業(yè)務重點

財務和會計

人力資源

法務

業(yè)務運營

投資者關系管理

整合

成長計劃

改制重組案例分析

四、 企業(yè)上市專題

1、 境內和境外市場選擇

2、中國國內分層次的證券市場

3、企業(yè)上市應具備的最基本條件

4、上市公司治理結構和內部控制規(guī)范要求5、企業(yè)上市和上市公司的財務規(guī)范及案例剖析

6、上市公司關聯交易注意事項

7、上市公司信息披露要求

8、上市公司股權激勵

五、公司資本運作過程中的融資策略和信貸融資技巧

1、債權融資模式

銀行貸款（國內外）

發(fā)行債券（企業(yè)債、次級債）

票據融資

信用擔保

金融租賃

企業(yè)間拆借

信貸融資技巧

選擇信貸方式的考量因素

資金綜合使用成本孰低

獲得資金的難度

期限結構的要求

與企業(yè)經營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的吻合度

提供資料或借款方程序的復雜程度

信貸資料準備

管理團隊介紹

公司項目全面分析（5P 和“五力模型”）

信貸目的描述

資金使用投入產出預測

資金使用計劃

資金償還來源及保證措施

財務分析數據和財務報表

資信證明材料﹣ 配合盡職調查

信貸資金使用管理

2、股權融資模式

股權轉讓

增資擴股

杠桿收購

風險投資（種子投資、VC、PE）

公開上市

3、經營和貿易融資模式

票據貼現

資產典當

補償貿易

賣方信貸

資產托管

4、項目融資模式

項目信托

BOT 融資

IFC 國際融資

5、政策融資模式

高新技術項目

財政返還

專項基金

產業(yè)政策融資

PPP 融資

案例研究：某能源集團信貸融資多樣化分析

小組討論：你自己所處集團的資金來源都是哪些？結構上有沒有問題？哪些方面比較困惑？

六、戰(zhàn)略投資退出選擇

1、主動退出 ﹣ 消除沉疴（Monster 于 2012 年底賣掉了 ChinaHR）

改進結構（三星集團）

以退為進（1999 年和記黃埔賣掉 Orange48%股份給德國電信）

2、 被動退出

業(yè)務下滑，無法挽回

無法實現有效管理

附加價值減弱

拖累公司原有業(yè)務

違反相關法律法規(guī)

3、 退出途徑（時機選擇和注意事項）

公開上市（境內、境外、集團整體等）

轉讓

兼并收購

清盤

股份回購

托管

企業(yè)內部合并、轉讓

七、境外投資的財務注意事項

1、挑選項目的原則

公司戰(zhàn)略

自身優(yōu)勢

國際化人才儲備

投資目的

2、收益率

3、安全性

4、財務杠桿

5、內部控制

6、貨幣匯率風險

7、稅收政策8、國際化市場

9、退出機制

10、業(yè)務整合

第三部分：資本證券化專題

一、資產證券化的最新政策解讀

資產證券化的市場環(huán)境與歷史沿革——國際經驗與中國實踐

資產證券化的最新法規(guī)梳理與解讀

從《物權法》《合同法》解析物權、債權與收益權等法律權益的異同以及對證券化的影

響

基礎資產選擇與資產池的構建和管理

特殊目的載體（SPV）的組織形式與角色承擔

與資產證券化相關的法律風險規(guī)避：債權讓與、SPT 模式、基礎資產的“真實出售”等

企業(yè)

二、資產證券化的結構設計與創(chuàng)新

資產證券化的交易結構設計：風險隔離、優(yōu)級/次級分層結構、信用觸發(fā)機制；過手架

構與支付架構的異同比較

資產證券化的核心原理講解：基礎資產現金流的歸集與管理、重新安排與分配

證券化的內部信用增級：交易結構的設計與信用增加方法選擇

證券化的外部信用增級：第三方機構的比較，信用緩釋工具的選擇

證券化產品的定價方法、中外主流定價模型比較及其影響因素分析

資產證券本金和利息的償付機制

案例分析：

1、東證資管--阿里巴巴 6 號專項資產管理計劃

2、中和農信 2014 年第一期公益小額貸款資產支持專項計劃

3、銀河金匯--瀚華小額貸款資產支持專項計劃 1 號

4、中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產支持專項計劃第四部分 企業(yè)合理估值和市值管理

一、現代企業(yè)價值評估不可忽略的影響要素

1、企業(yè)戰(zhàn)略，業(yè)務模式，核心競爭力

行業(yè)特點

企業(yè)發(fā)展階段（擴張，穩(wěn)健，收縮和退出等）

生命周期分析

客戶滿意度管理

產品替代策略

財務戰(zhàn)略鐘模型

2、企業(yè)財務管控能力和資本籌劃能力

遵守法律法規(guī)

落實企業(yè)價值最大化

資源優(yōu)化配置

資本保值增值

通過有效的成本管理實現預期收益

實現有效激勵并相互制約的管控機制

3、企業(yè)價值評估的目的和合作對象

案例研究：

1、某傳統行業(yè)收購案例資產評估研究（為什么是第三方資產評估機構？）

2、小米公司歷次融資的估值情況

3、Uber 作為新經濟的代表，如何看待其市值管理？

小組討論：

1、說出資產評估和企業(yè)價值管理的至少三點不同

2、互聯網企業(yè)的資產評估有什么特點？

二、最新企業(yè)價值管理和估值

1、企業(yè)價值管理的目標和工具

價值最大化實現途徑? 爭取最小的資本使用成本（WACC，加權平均資本成本）

企業(yè)日常經營中追求最大的資產回報率和實現超額的投資回報率

短期內 EVA（經濟增加值）不斷提高

中長期實現最大的 NPV（財務凈現值）

營運資本（流動資產和流動負債）管理水平如何估值？

2、企業(yè)估值最新方法論

現金流折現法（DCF 和 NPV，IRR）

市盈率法（PE）

市凈率法（PB）

EBITDA 倍數法

市銷率法（京東商城）

可比交易法

可比價值法

資產評估

案例研究：

1、營運資本管理估值實例探討

2、Google 收購摩托羅拉移動的估值研究

3、為什么特斯拉價值 1000 億美元？

三、企業(yè)動態(tài)價值管理實踐

案例研究：

1、IBM 近 10 年來的優(yōu)秀市值管理研究

付老師

教育背景：

1993年畢業(yè)于中國人民大學經濟學系，獲得經濟學學士學位，并于2000年獲得中國人民大學國際金融和會計碩士學位；2002年獲得英國利物浦大學MBA學位（Business & Accounting專業(yè)）。

工作經歷：

總共有超過26年的工作經驗，曾任職于惠普（HP）、康柏（Compaq）、甲骨文（Oracle）等知名世界500強公司任高級財務管理職位，最近14年在跨國公司或國內新興成長性公司做大中國區(qū)或中國區(qū)CFO（首席財務官）和副總裁，及投資公司CEO獨立管理若干下屬公司的投資和日常業(yè)務運營。行業(yè)涉及金融，保險，房地產，生產制造業(yè)、服務業(yè)、IT和互聯網、傳統行業(yè)以及相關產業(yè)。

目前在職任某大型金融和實業(yè)集團CFO，高級副總裁。同時任某跨國投資和私募基金管理集團大中國區(qū)管理合伙人

主要社會職務：

財政部第二屆、第三屆管理會計咨詢專家（第二屆全國總共85名，第三屆總共80名）

兼職教授

普華永道（PWC）擔任企業(yè)內訓外聘CFO導師

清華大學經管學院總裁班

北京大學光華管理學院企業(yè)特訓班

中國人民大學商學院特聘教授

中國人民大學培訓中心

長江商學院特聘CFO課程講師

中南財經政法大學金融MBA班

重慶大學新經濟領軍人物MBA班

協會理事和會員

美國管理會計師協會（IMA）教育分會中國區(qū)副主席

中國總會計師協會會員

中國企業(yè)財務管理協會會員

中國財務法學會理事

作為企業(yè)的核心管理層，長期從事財務和會計管理、投資、融資、投資銀行和風險投資、投資者關系管理、金融租賃、公司采購管理、行政、風險管理、公司內部審計、收購兼并、公司投資可行性研究和盡職調查、項目管理、公司股票在國內外公開發(fā)行（IPO）等工作，積累了豐富的管理和運營經驗。

經常被邀請為國內外幾家著名咨詢公司和專業(yè)培訓機構兼職或專業(yè)講師，國內某專業(yè)機構首席咨詢顧問。曾就全面預算管理課題接受中國經濟網和北京CFO發(fā)展中心的現場專訪，還在若干專業(yè)論壇和權威雜志（F-Council，CFEC，《新理財》，《首席財務官》，《財務與會計》等）就財務國際化管理，公司業(yè)務創(chuàng)新和財務轉型，戰(zhàn)略財務分析，國內外收購兼并，稅收籌劃，戰(zhàn)略成本管理，全面預算管理，現金流管理，外匯風險管理，內控和全面風險管理，項目承包財務管理，集團財務管控等發(fā)表主題演講或撰文。其獨創(chuàng)的“管理會計核心手段－企業(yè)價值管理五維模型（COWDS）”已在企業(yè)管理會計界廣為流傳。

付華先生通過在著名中外企業(yè)就職及平時的培訓咨詢工作，積累了專業(yè)的培訓技巧和深厚的培訓管理實踐經驗，更重要的是他兼?zhèn)淞藝鴥韧饪缧袠I(yè)、跨地域各種不同類型公司的專業(yè)管理經驗和豐富的實戰(zhàn)技巧，這使得他對培訓管理的理解更深刻于常人。付老師的授課深入淺出，案例豐富，寓教于樂，適合各種層次管理人員及一般職員的專業(yè)培訓和學習，尤其擅長有關財務專業(yè)方面的公開課和企業(yè)內訓。

提供過培訓服務的公司有戴姆勒奔馳（中國）、國家電網，國電集團，李寧集團，伊利集團，新奧集團，中國工商銀行總行，中國建設銀行天津分行，中國農業(yè)銀行常州分行，交通銀行總行，華泰證券，華泰保險，中荷人壽，紅星美凱龍，中國萬向集團，國家電網集團山東公司，長安汽車集團，金鴻能源（上市公司），深圳天馬（上市公司），中國煤炭地質勘探局，中冶集團財務公司，內蒙古農村信用聯社，創(chuàng)新工廠，中國兵器工業(yè)集團，上海醫(yī)藥集團，中國國際電視總公司，北京費森尤斯卡比醫(yī)藥有限公司（德國獨資），山東重工集團（濰柴動力和山推股份），蘇州力特奧維斯保險絲有限公司（美國獨資），世紀金源控股集團，海南航空集團，廣東正邦科技集團，中國移動河北公司，中國移動上海公司，中國振華重工，廣東維達紙業(yè)集團，中國藍星化工集團，國家核電集團，中航技集團，深圳南山電力集團，山東金鑼集團，江蘇興達鋼簾線股份，北京公聯集團，中國電信黑龍江公司，中興通訊（ZTE），浪潮電子信息集團，TCL集團，廣東美的集團，阿里巴巴集團，國美電器集團，青島海爾集團，蒙牛集團，中國東方航空，香港奧星醫(yī)藥，中海油集團，京西重工，中華英才網，大北農集團，邢臺市地方稅務局，二六三網絡集團，高頓財務培訓機構，青島雙星集團，中水集團，中廣核集團，廣東微創(chuàng)股份，安博地產，萬達集團，新希望集團，一汽集團，二汽集團，創(chuàng)維集團，明天控股，金洲環(huán)保集團，四方電力集團，國資委培訓中心，清華大學培訓中心，中國人民大學培訓中心，西南財經大學統計學院，中南財經政法大學，北京CFO發(fā)展中心，荷蘭威科集團（CCH），優(yōu)財CMA培訓中心，財務經理人網，稅務經理人網，《首席財務官》雜志，普華永道（PWC）財務管理學院等知名客戶，并獲得高度評價。

課程目錄

《實現財務轉型提升財務戰(zhàn)略管理》《戰(zhàn)略投融資》

《全面預算管理》《營運資本和現金流管理》

《企業(yè)外匯管理》《非財務人員的財務課程》

《企業(yè)內部控制體系和風險管理》《成本控制》

《公司戰(zhàn)略地圖》《大數據時代財務管理》

《業(yè)財融合和財務分析》《高效資產管理》

《收購兼并的財務考量》《團隊激勵和管理》

《績效考核的財務影響》《績效考核和平衡計分卡》

《公司財務信息化建設》《戰(zhàn)略收購兼并》

《非財務人員的財務管理》《企業(yè)上市和財務規(guī)范》

《投資估值》《信用管理》

《應收賬款和商帳催收》《戰(zhàn)略投融資》

《財務共享服務中心》《財務信息化建設》

《財務體系和制度》《商務管理和業(yè)務控制》

《價值鏈和戰(zhàn)略成本管理》《財務管理人成長和職業(yè)化》

《如何成長為優(yōu)秀的財務經理人網》《財務如何參與經營決策》

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